E-ticaret için şahıs işletmesi mi, limited şirket mi

Bu adım neyi çözer

İnternetten düzenli satış ticari faaliyettir. Gelir Vergisi Kanunu ticari kazancı "her türlü ticari ve sınai faaliyetlerden doğan kazanç" diye tanımlar (m.37) ve bu tanım internet üzerinden yapılan satışı dışarıda bırakmaz. Yani soru "mükellef olmalı mıyım" değil, "hangi yapıyla" sorusudur. Bu adımda o yapıyı seçiyor ve seçimin ilk yılınıza kaça mal olacağını görüyorsunuz.

Karar için üç somut girdi gerekir: yirmi dört ile otuz altı aylık ciro ve kâr beklentiniz (on iki ay değil — nedenini aşağıda açıklıyoruz), peşin bağlayacağınız stok tutarı ve satmayı planladığınız kanalın satıcı başvuru koşulları. Üçü de sonradan öğrenilen değil, önceden bilinebilen bilgilerdir. Konunun genel çerçevesi için sitede bir şahıs şirketi mi limited mi rehberi var; burada onu tekrar etmiyoruz, e-ticarete özgü tarafa bakıyoruz.

Kime zorunlu, kime değil

Mükellefiyetin kendisi seçim değildir. Vergi Usul Kanunu, ticaret ve sanat erbabı ile kurumlar vergisi mükelleflerinin işe başlamayı vergi dairesine bildirmek zorunda olduğunu söyler (m.153). Süre de bellidir: gerçek kişilerde işe başlama bildirimi işe başlama tarihinden itibaren on gün içinde kendileri, avukatları ya da meslek mensupları tarafından; şirketlerin kuruluş aşamasındaki bildirimi yine on gün içinde ticaret sicili memurluğunca yapılır. Şirketlerin kuruluş dışındaki bildirimleri ile işi bırakma ve değişiklik bildirimleri, olayın vukuu tarihinden itibaren bir ay içinde verilir (m.168/1).

"Ara sıra satıyorum, henüz ticaret sayılmaz" cümlesi burada işe yaramaz. Faaliyetin devamlılığı, kapsamı ve niteliği Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre belirlenir; Katma Değer Vergisi Kanunu bile bu tespiti aynı kanuna havale eder (3065 m.1 son fıkraları). Kanunda "kaç satıştan sonra devamlılık başlar" diye sayısal bir ölçüt yoktur — bu yüzden burada da bir sayı yazmıyoruz; kendi durumunuzu mali müşavirinize sorun.

Seçim mükellefiyetin türü ile ilgilidir: gerçek kişi olarak şahıs işletmesi mi, sermaye şirketi mi. Kurumlar Vergisi Kanunu anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri sermaye şirketi sayar (m.2/1) ve bunların kazançlarını kurumlar vergisine tabi tutar (m.1/1-a).

Yasal dayanak

Şahıs işletmesi. Kazanç ticari kazançtır ve gerçek usulde (bilanço ya da işletme hesabı esasında) tespit edilir (GVK m.37 son fıkra). Vergi, 103. maddedeki artan oranlı tarifeye göre hesaplanır: kazanç büyüdükçe uygulanan oran yükselir. Yıllık beyanname izleyen yılın Mart ayının başından yirmi beşinci günü akşamına kadar verilir (m.92); tahakkuk eden vergi Mart ve Temmuz aylarında iki eşit taksitte ödenir (m.117). Yıl içinde üçer aylık dönem kazançları üzerinden geçici vergi ödenir (Mükerrer m.120).

Sermaye şirketi. Kazanç kurumlar vergisine tabidir ve oran sabittir (KVK m.32/1). Beyanname, hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın birinci gününden yirmi beşinci günü akşamına kadar verilir (m.14/3); vergi beyannamenin verildiği ayın sonuna kadar ödenir (m.21/1). Geçici vergi cari dönemin kurumlar vergisi oranında ödenir (m.32/2). Kârı ortaklara dağıttığınızda ikinci bir katman olarak stopaj devreye girer; oranını burada yazmıyoruz.

Sigortalılık. İki yapıda da kendi adınıza sigortalı olursunuz: ticari kazanç nedeniyle gelir vergisi mükellefi olanlar 5510 sayılı Kanun'un 4/1-b bendine tabidir (b/1); limited şirketin tüm ortakları da aynı bende girer (b/3).

Yaptırım. İşe başlamanın zamanında bildirilmemesi birinci derece usulsüzlüktür (VUK m.352/I-7). Daha ağırı 2024'te geldi: 28/7/2024 tarihli 7524 sayılı Kanunla 344. maddeye eklenen fıkraya göre, mükellefiyet tesis ettirilmesi gerekirken vergi dairesinin ıttılaı dışında ticari faaliyette bulunularak vergi ziyaına sebebiyet verilirse vergi ziyaı cezası artırılarak uygulanır; aynı artırım, o vergi türü ve dönemine ilişkin sonraki tarhiyatlara da tatbik edilir.

Bu sayfa vergisel görüş değildir; karşılaştırmayı ve devamlılık değerlendirmesini mali müşavirinize danışın.

Dört fark, e-ticaret açısından

1. Vergilendirme mantığı. Şahıs işletmesinde artan oranlı tarife, sermaye şirketinde sabit oran artı dağıtımda stopaj. Pratik sonuç: düşük ve orta kazançta şahıs işletmesi genellikle daha az toplam vergi üretir; kazanç belirli bir eşiği geçtikten sonra sermaye şirketi öne geçer. Eşiğin nerede olduğu tarifeye ve oranlara bağlıdır ve her yıl değişir — bu yüzden burada bir rakam yazmıyoruz. Kendi rakamınızla müşavirinize hesaplatın.

2. Sorumluluk. Şahıs işletmesinde işletme borçlarından tüm kişisel malvarlığınızla sorumlusunuz. Limited şirkette ortağın sorumluluğu kural olarak koyduğu sermayeyle sınırlıdır; ancak kamu borçlarında bu sınır yönetici ortak için pratikte aşınır. E-ticarette farkı önemli kılan şey stok riskidir: peşin alınan, satılamayan ve iade edilemeyen stok kişisel malvarlığını doğrudan tehdit eder. Bağlayacağınız stok tutarını başlangıç bütçesi ve başabaş adımında çıkarmıştınız; o rakamı buraya taşıyın.

3. Maliyet. Sermaye şirketi kuruluşta daha pahalıdır ve süreklilik maliyeti de yüksektir: bilanço esasında defter tutulur, mali müşavir ücreti artar. Yeni başlayan bir operasyonda bu fark ilk yılın nakit planında görülür.

4. Pazaryeri ve ödeme kuruluşu başvuruları. İkisi de her iki yapıyla çalışır; ancak bazı sağlayıcılar sermaye şirketlerinden daha az belge ister ya da daha yüksek limit tanır. Çalışmayı planladığınız kanalın satıcı başvuru koşullarını karar vermeden önce okuyun; ayrıntı sanal POS mu, ödeme kuruluşu mu ve pazaryeri sözleşmesi ve haklarınız adımlarında.

Genç girişimci istisnası yalnız gerçek kişide işler

Bu, kararı en çok etkileyen ve en çok atlanan maddedir. Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 20. maddesi, ticari faaliyeti nedeniyle adına ilk defa gelir vergisi mükellefiyeti tesis olunan ve mükellefiyet başlangıcı itibarıyla yirmi dokuz yaşını doldurmamış tam mükellef gerçek kişilerin, faaliyete başladıkları takvim yılından itibaren üç vergilendirme dönemi boyunca elde ettikleri kazancın, 103. maddedeki tarifenin ikinci diliminde yer alan tutara kadar olan kısmını gelir vergisinden istisna tutar.

Şartlar madde metninde sayılıdır: işe başlamanın kanuni süresi içinde bildirilmiş olması, kendi işinde bilfiil çalışılması ya da işin bizzat sevk ve idare edilmesi, şahıs şirketinde tüm ortakların şartları taşıması, faaliyetin yakın hısımlardan devralınmamış olması ve mevcut bir işletmeye sonradan ortak olunmaması. Kazanç istisna haddinin altında kalsa da yıllık beyanname yine verilir.

İki sonuç çıkar. Birincisi: madde "gerçek kişi" der; limited şirket kurarsanız bu istisnadan yararlanamazsınız. İkincisi: ilk şart bildirimdir; VUK m.168/1'deki on günlük süreyi kaçırırsanız istisnayı da kaçırırsınız.

Sık karıştırılan bir başka madde mükerrer 20/B'dir. Bu madde, elektronik ortamlarda içerik paylaşanların kazançları ile bu ortamlar üzerinden verilen bireysel kurs, eğitim, veri işleme ve ürün tanıtımı gibi hizmetlerden sağlanan kazançları kapsar. Madde metni mal satışını saymaz; ürün satan bir e-ticaret işletmesi bu istisnaya dayanamaz.

Basit usul e-ticarette işe yarar mı

Basit usulde tespit edilen kazançlar gelir vergisinden istisnadır (GVK Mükerrer m.20/A) ve bu kulağa çekici gelir. Ama kapının önünde üç eşik vardır: genel şartlar 47. maddede (kendi işinde bilfiil çalışmak, işyeri kirasının ve başka faaliyetten gerçek usul mükellefiyetinin bulunmaması), özel şartlar 48. maddede (yıllık alım ve satış tutarlarının belirli hadleri aşmaması); hadler her yıl değiştiği için burada yazmıyoruz.

Üçüncüsü daha keskin: 51. madde bazı işleri basit usulün tamamen dışında bırakır — ilan ve reklam işleriyle uğraşanlar (m.51/6) ve tavassut işi yapanlar (m.51/8) dahil. Aracılık ağırlıklı modeller bu bentlere takılabilir; hangi bende girdiğinizi müşavirinize sorun.

Ne tutar

Kalemler iki grupta durur. Kuruluş: şahıs işletmesinde mali müşavir hizmet bedeli ve vergi dairesi işlemleri; sermaye şirketinde ayrıca noter, ticaret sicili tescil ve ilan giderleri ile kuruluş kâğıtlarının damga vergisi. Süreklilik: defter tasdiki, aylık mali müşavir ücreti, kendi sigortalılığınızın primi ve varsa ilk çalışanınızın işveren maliyeti.

Tutarlar her yıl değişir; bu yüzden sayfada rakam yok. Doğru soru "ne kadar" değil, "iki yapı arasındaki yıllık fark ne kadar" sorusudur.

Nasıl hesaplanır

Karşılaştırmayı dört adımda kurun.

1. Yıllık brüt kârınızı çıkarın: kâr marjı ve markup hesaplayıcısına ürün maliyetinizi ve satış fiyatınızı girin, ürün başına brüt kârı bulun, beklediğiniz adetle çarpın. Marjı KDV hariç tutarlarla hesaplayın; nedeni e-ticarette KDV adımında.
2. Kendi sigortalılığınızın yükünü Bağ-Kur primi hesaplayıcısıyla bulun. Araç oranı ve alt sınırı gömmez; güncel değerleri siz girersiniz, beyan ettiğiniz kazanç ile alt sınır arasındaki farkı ayrı satırda gösterir.
3. İlk çalışanı işe alacaksanız gerçek yükü işveren maliyeti hesaplayıcısıyla görün: brüt ücretin üstüne binen işveren payları çoğu planda unutulur.
4. Üç sonucu toplayıp müşavirinizin verdiği iki yıllık maliyet rakamıyla yan yana koyun. Karar bu tabloda çıkar, kulaktan dolma bir eşik rakamında değil.

Vergi kimlik numaranızı ve şirket hesabınızın IBAN'ını VKN/TCKN ve IBAN doğrulama aracıyla kontrol edin. Araç yalnız algoritma kontrolü yapar — numaranın gerçekten var olduğunu ya da kime ait olduğunu söylemez — ama başvurularda bir rakam hatası yüzünden kaybedilen günleri baştan keser.

Foruma sormak için örnek: "Şahıs işletmesiyle başlayıp ikinci yılda limitede geçen var mı; pazaryeri mağazasını yeni tüzel kişiliğe taşırken satıcı puanınıza ne oldu?" /c/hukuk-mevzuat-ve-kurumsal-yonetim/vergi-ve-sgk-mevzuati/29

Değiştirmenin bedeli

Şahıstan limitede geçmek mümkündür ama bedava değildir: yeni kuruluş, yeni vergi kimlik numarası, pazaryeri mağazalarının ve sanal POS anlaşmalarının yeni tüzel kişiliğe taşınması gerekir. Pazaryeri mağazası taşınırken satıcı puanı ve yorum geçmişi çoğu zaman taşınmaz; bu, e-ticarette gerçek bir kayıptır ve yeniden kazanılması aylar alır. Aynı kayıp tekrar eden müşteri ilişkinizi de vurur; ölçüsü tekrar satış ve sadakat adımında.

Belge tarafında da bir zorunluluk doğar. GİB'in yürürlükteki 509 Sıra No.lu Tebliğ metnine göre, e-Fatura zorunluluğu olan mükelleflerin tür değişikliği, birleşme ya da tam bölünmesi hâlinde ortaya çıkan yeni tüzel kişi de e-Fatura uygulamasına geçmek zorundadır ve geçiş süresi ticaret siciline tescil tarihini izleyen ayın başından itibaren üç ayı geçemez (IV.1.4/e). Aynı bölümün (f) fıkrası da şunu söyler: işi bırakıp yeniden mükellefiyet tesis ettiren gerçek kişiler işe başladıkları tarih itibarıyla e-Fatura uygulamasına geçmek zorundadır.

Bu yüzden karar verirken on iki aylık değil, yirmi dört ile otuz altı aylık beklentinize bakın.

Ne kadar sürer

Şahıs işletmesi kuruluşu mali müşavir aracılığıyla genellikle birkaç iş gününde tamamlanır. Sermaye şirketi kuruluşuna, belgelerin hazırlanmasıyla birlikte bir-iki hafta ayırın.

Bağımlılık zinciri şöyle: vergi kimlik numarası olmadan ETBİS kaydı, sanal POS başvurusu, pazaryeri satıcı başvurusu ve e-belge başvurusu yapılamaz. Yani bu adım bitmeden ETBİS kaydı ve fatura düzeni de başlamaz.

Nereden yapılır

Şahıs işletmesi kuruluşu vergi dairesi işlemleriyle yürür ve mali müşavir aracılığıyla tamamlanır. Sermaye şirketi kuruluşu MERSİS üzerinden başlar, ticaret sicilinde tescille biter. Her iki durumda da faaliyet kodunuz kayıt sırasında belirlenir; internetten satış yaptığınızı kayıt sırasında açıkça söyleyin, sonradan düzeltmek ek işlem demektir. Kuruluş belgelerini ve faaliyet kodunu müşavirinize bırakabilirsiniz; sorumluluk sizde kalır, evrakın kopyasını kendinizde tutun.

Sık yapılan hata

Mükellefiyeti "satış artınca" açmayı planlamak. Faaliyet başladığında mükellefiyet de başlar. Geriye dönük tespitte hem birinci derece usulsüzlük (VUK m.352/I-7) hem de 2024'ten beri artırımlı vergi ziyaı cezası (m.344) gündeme gelir. Üstelik on günlük bildirim süresi kaçtığı için genç girişimci istisnası da yanar.

Kararı yalnız vergi oranına bakarak vermek. Sorumluluk, defter maliyeti, müşavir ücreti ve sigortalılık çoğu zaman oran farkından daha belirleyicidir.

Genç girişimci istisnasını şirket kurarak kaybetmek. Şartları tutan bir girişimcinin ilk üç yılda kaybettiği istisna, sermaye şirketinin sağladığı avantajdan büyük olabilir; karşılaştırmayı mükellefiyet açılmadan önce yapın.

Faaliyet kodunu gelişigüzel seçmek. Kod yalnız bir formalite değildir; teşvik, iş sağlığı ve güvenliği sınıfı ve bazı izinler ona bağlanır.

Şirketin parasını kişisel harcamalarla karıştırmak. Sermaye şirketinde bu, ortaklar cari hesabı üzerinden ayrı bir vergi sorununa dönüşür.

Kapatıp yeniden açarak e-belge yükümlülüğünden kurtulmayı ummak. Tebliğ bu kapıyı kapatmıştır: yeniden mükellefiyet tesis eden gerçek kişi, işe başladığı tarih itibarıyla e-Fatura uygulamasındadır.

Bu adım bitti mi?

• Yirmi dört ile otuz altı aylık ciro ve kâr beklentimi yazdım ve iki yapıyı bu rakamla karşılaştırdım.
• Peşin bağlayacağım stok tutarını biliyorum ve kişisel sorumluluk riskini bu tutarla değerlendirdim.
• Genç girişimci istisnasının şartlarını tek tek kontrol ettim; yararlanacaksam gerçek kişi olarak başlıyorum.
• Mali müşavirimden iki yapı için ayrı yıllık toplam maliyet aldım (defter, müşavir, prim, vergi).
• İşe başlama bildirimini kanuni süresi içinde yapacağımı ve süreyi kaçırırsam istisnayı kaybedeceğimi biliyorum.
• Faaliyet kodumun internetten satışı kapsadığını teyit ettim ve satıcı başvuru koşullarını okudum.

Sonraki adım

Mükellefiyet açıldıktan sonra sıra belge düzenine gelir. Bir sonraki adım, internetten satışta hangi belgenin zorunlu olduğunu, 2026'da değişen e-Arşiv kuralını ve internet satışında faturada bulunması gereken bilgileri anlatıyor.